Einführung von Mitarbeiterbeteiligungen – ein nicht zu unterschätzendes Unterfangen

Alain Friedrich
Alain Friedrich

Mitarbeiterbeteiligungen erfreuen sich grosser Beliebtheit. Sie incentivieren Mitarbeitende, belohnen sie für den Unternehmenserfolg und entlasten die Liquidität. Der Implementationsaufwand, die steuerlichen Konsequenzen und die Bescheinigungspflichten der Arbeitgeberin dürfen aber nicht unterschätzt werden. Es empfiehlt sich daher, vor Ausgabe von Mitarbeiterbeteiligungen die Vor- und Nachteile der verschiedenen Formen gegeneinander abzuwägen.

Ausgestaltung der Mitarbeiterbeteiligungen und steuerliche Konsequenzen

Zunächst hat ein Unternehmen zu entscheiden, wie das Beteiligungsprogramm ausgestaltet werden soll. Dabei stehen grundsätzlich drei Optionen zur Auswahl: Mitarbeiteraktien (die nachfolgenden Ausführungen beziehen sich auf eine Aktiengesellschaft), Mitarbeiteroptionen oder sog. unechte Mitarbeiterbeteiligungen, wie z.B. Phantom Stocks.

Sofern den Mitarbeitenden Aktien des Arbeitgebers zugeteilt werden, spricht man von Mitarbeiteraktien. Bei Zuteilung der Mitarbeiteraktien stellt sich zunächst die Frage, woher diese stammen. Werden sie neu geschaffen, ist eine Kapitalerhöhung durchzuführen. Werden die Beteiligungspapiere aus dem Eigenbestand oder von anderen Aktionären an Mitarbeitende übertragen, sind die Übertragungsmodalitäten vertraglich zu regeln. Zentral ist dabei der Übertragungswert, insbesondere aus steuerlicher Sicht.

Werden Mitarbeiteraktien nämlich unentgeltlich oder zu Vorzugsbedingungen (d.h. unter dem Verkehrswert) ausgegeben, stellt die positive Differenz zwischen dem Verkehrswert und dem Abgabepreis in der Regel einen geldwerten Vorteil und damit Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit dar. Die Besteuerung erfolgt im Zeitpunkt der Abgabe. Gleichzeitig schuldet die Gesellschaft auf dem geldwerten Vorteil Sozialversicherungsabgaben.

Bei Mitarbeiteroptionen wird den Mitarbeitenden vertraglich das Recht eingeräumt, Aktien des Arbeitgebers innerhalb eines bestimmten Zeitraums zu einem bestimmten Ausübungspreis (der in der Regel unter dem Verkehrswert liegt) zu erwerben. Neben der zivilrechtlichen Dokumentation des Beteiligungsprogramms stellt sich auch bei Mitarbeiteroptionen mittel- bis langfristig die Frage, wie die allenfalls zuzuteilenden Aktien geschaffen werden. Auch diesbezüglich gibt es verschiedene Optionen, die im Rahmen der Planung diskutiert werden sollten. Die Besteuerung erfolgt bei (nicht börsenkotierten) Mitarbeiteroptionen im Zeitpunkt der Optionsausübung. Steuerbar ist wiederum der Ausübungsgewinn, d.h. die Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Verkehrswert im Zeitpunkt der Ausübung. Auf dem Ausübungsgewinn sind wiederum Sozialversicherungsabgaben geschuldet.

Unechte Mitarbeiterbeteiligungen sind vertragliche Rechte auf eine bestimmte Geldleistung. Die Geldleistung errechnet sich dabei in der Regel gestützt auf einen Basiswert (z.B. Unternehmenswert beim Exit). Die Auszahlung der zugesicherten Geldleistung erfolgt im vertraglich vereinbarten Zeitpunkt. Die Implementation von unechten Mitarbeiterbeteiligungen ist aus zivilrechtlicher Sicht relativ einfach, da grundsätzlich keine gesellschaftsrechtlichen Vorkehrungen getroffen werden müssen. Steuerrechtlich sind unechte Mitarbeiterbeteiligungen eher nachteilig, da der gesamte vertraglich zugesicherte Zufluss der Einkommenssteuer unterliegt und ein steuerfreier Kapitalgewinn – im Unterschied zu Mitarbeiteraktien oder – Optionen – nicht möglich ist. Zudem sind auch bei unechten Mitarbeiterbeteiligungen Sozialversicherungsabgaben geschuldet.

Mitwirkungs- und Bescheinigungspflichten des Arbeitgebers

Nicht nur die Implementation des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms, sondern auch die nachträglichen Mitwirkungs- und Bescheinigungspflichten des Arbeitgebers dürfen bei Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen nicht unterschätzt werden. So hat ein Arbeitgeber sowohl für jede Steuerperiode eine Bescheinigung auszustellen, in welcher er den Mitarbeitenden Mitarbeiterbeteiligungen einräumt, als auch für jede Steuerperiode in welcher die Mitarbeitenden Mitarbeiterbeteiligungen einkommenssteuerlich realisieren.

Die Arbeitgeber sind bei der Ausgestaltung dieser Bescheinigungen grundsätzlich frei. Die  Mindestangaben gemäss Mitarbeiterbeteiligungsverordnung (MBV) sind aber in jedem Fall einzuhalten. Es erscheint daher als sinnvoll, die Musterbescheinigungen im Anhang III des Kreisschreibens Nr. 27 vom 22. Juli 2013 zu verwenden. 

Die Bescheinigungspflichten gelten für alle Arten von Mitarbeiterbeteiligungen, also auch bei der Zuteilung von Mitarbeiteroptionen und unechten Mitarbeiterbeteiligungen wie Phantom Stocks.

Gleichzeitig haben auch die Mitarbeitenden alle erhaltenen Mitarbeiterbeteiligungen in der Steuererklärung zu deklarieren. Diese Deklarationspflicht gilt selbst dann, wenn die Einkommensbesteuerung (noch) nicht bevorsteht oder unklar ist, ob aus der Mitarbeiterbeteiligung jemals ein geldwerter Vorteil fliesst.

Die Implementation eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms sollte aufgrund der rechtlichen Konsequenzen frühzeitig geplant und die verschiedenen Optionen aus steuerlicher und gesellschaftsrechtlicher Sicht gegeneinander abgewogen werden. 

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