Die Übernahme, Fusion oder der Verkauf eines Unternehmens – Mergers & Acquisitions (M&A) – ist sowohl für Käufer als auch Verkäufer ein bedeutender Prozess. Bei einer solchen Unternehmenstransaktion geht es meist um viel Geld, Reputation und Verantwortung gegenüber Mitarbeitenden, Kunden und der Unternehmerfamilie. Gerade bei kleineren und mittleren Unternehmen (KMU) spielt deshalb die klare Strukturierung und die rechtssichere Begleitung der Transaktion eine entscheidende Rolle für den Transaktionserfolg. Gleichzeitig folgt fast jeder Deal einem erprobten Ablauf mit wiederkehrenden Meilensteinen: Vorbereitung, Absichtserklärung, Vertragsverhandlungen, Due Diligence, Signing, Closing und anschliessender Integration.
Wir zeigen dir praxisnah, kurz und knackig, wie ein Deal typischerweise abläuft, erklären die wichtigsten Begriffe und einen realistischen Zeitrahmen.
1. Die Phasen eines KMU-Deals – realistisch, schlank und machbar
Ein Lehrbuch-Schema gibt es nicht, praktisch sind aber bei den meisten Deals die folgenden Abschnitte Teil der Transaktion: Vorbereitung mit Strategie, Readiness und Unterlagen, Unternehmensprüfung (Due Diligence), Vertragsverhandlung, Vollzug und Integration.
Am Anfang steht die unternehmerische Entscheidung: Soll das Unternehmen oder ein Betriebsteil verkauft werden, zu welchen Zielen, in welchem Zeithorizont? In dieser Phase werden Finanzzahlen aufbereitet, rechtliche Hausaufgaben erledigt (Gesellschaftsunterlagen, Verträge, IP-Status, HR-Themen), mögliche Show-Stopper identifiziert und auch eine allfällige Kommunikationsstrategie festgelegt. Für den strukturierten Start sorgen Vertraulichkeitsvereinbarungen (Non-disclosure Agreements, NDA) und – sobald sich ernsthafte Interessenten zeigen – Absichtserklärungen, die die nächsten Schritte rahmen. Die systematische Vorbereitung verhindert Verzögerungen in der Due Diligence und beschleunigt spätere Vertragsverhandlungen spürbar.
2. LOI, TS, IA, SHA, SPA – die Abkürzungen entschlüsselt und ihre Bedeutung
Der Letter of Intent (LOI) hält Absichten und Eckwerte des Deals fest. «Klassisch» ist der LOI nicht bindend. Verbindlich sind jedoch oft Bestimmungen zur Exklusivität, Vertraulichkeit, Kostenregelungen und allfällige Break-up-Fees. Klar formulierte Non-Binding-Klauseln helfen, Missverständnisse zu vermeiden. Das Term Sheet (TS) erfüllt eine ähnliche Funktion, ist oft tabellarisch-vertraglich aufgebaut und dient als Gerüst für die spätere Vertragsdokumentation. Häufig enthält das Term Sheet eine nicht bindende, strukturierte Zusammenfassung der ökonomischen und rechtlichen Eckpunkte. Es dient als Brücke zur Vertragsdokumentation. Erfahrungsgemäss werden LOI und Term Sheet pragmatisch eingesetzt, um den Rahmen zu stabilisieren, ohne die Flexibilität der Parteien zu beschneiden.
IA steht für das Investment Agreement (Investitionsvertrag). Bei Venture-Capital-Investments regelt es unter anderem Abschlussbedingungen, Liquidationspräferenzen, Verwässerungsschutz, Informations- und Vetorechte sowie die Pflichten beim Closing. Das IA steht selten allein, sondern wird mit einem Aktionärbindungsvertrag verzahnt.
Das Shareholders’ Agreement (SHA, Aktionärbindungsvertrag) regelt insbesondere Mitwirkungsrechte, Vinkulierung, Vorhand-/Vorkaufsrechte, Tag-along- und Drag-along-Rechte, Governance, Dividendenpolitik sowie Exit-Mechanismen. Es wird mit Statuten und Organisationsreglement des Verwaltungsrats abgestimmt.
SPA steht für Share Purchase Agreement, den Aktienkaufvertrag. Der Aktienkaufvertrag regelt den eigentlichen Verkauf. Kaufpreis, Kaufgegenstand, Bedingungen sowie Pflichten zwischen Signing und Closing, Fragen des Rechtsübergangs, Garantien, Gewährleistungen und Zusicherungen (Representations & Warranties), Freizeichnungen (Indemnities), sowie Streitbeilegung sind relevante Vertragsbestimmungen. Unternehmenskaufverträge sind in der Praxis umfang- und detailreich. Das hat Gründe: Unternehmen sind vielschichtige, sich wandelnde Einheiten. Zudem prägen internationale Standards die Vertragsgestaltung.
3. Due Diligence – prüfen, was später halten soll
Nach LOI und TS folgt die Due Diligence. Käufer- und Verkäuferseite prüfen systematisch Finanzzahlen, Steuern, Recht, Immaterialgüterrechte (IP), Datenschutz und weitere Themenfelder der Zielgesellschaft. Ein sauber strukturierter Datenraum – in dem die relevanten Dokumente zur Prüfung liegen – beschleunigt den Prozess und reduziert Risiken. Erkenntnisse fliessen direkt in die Preis-Mechanismen, Bedingungen, Garantien, Freizeichnungen und Covenants des SPA. Die Due Diligence ist damit nicht nur Prüfung, sondern Weichensteller für Vertragsinhalt und Haftung.
4. Signing und Closing – vom Handschlag zum Vollzug
Nach Abschluss der Verhandlungen werden das SPA und SHA unterzeichnet (Signing). Sowohl SPA als auch SHA werden immer schriftlich abgefasst, auch wenn sie formfrei möglich wären.
Die eigentliche Übertragung der Beteiligungsrechte folgt dann eigenen Formvorschriften: Werden Aktien einer AG übertragen, müssen diese je nach ihrer Ausgestaltung durch Indossament oder durch schriftliche Abtretung übertragen werden. Die Abtretung muss handschriftlich oder mittels qualifizierter Signatur (DocuSign reicht nicht aus) unterzeichnet werden. Bei der GmbH erfolgt die Übertragung der Stammanteile ebenfalls durch schriftlichen Abtretungsvertrag; in der Regel braucht es zusätzlich die Zustimmung aller Gesellschafter bzw. der Gesellschafterversammlung.
Zwischen Signing und Closing müssen die vereinbarten Vollzugsbedingungen (Conditions Precedent) abgearbeitet werden. Zum Beispiel werden Zustimmungen bei Change-of-Control-Klauseln in wichtigen Kunden- und Lieferantenverträgen eingeholt. Ferner darf es zu keinem Material Adverse Change gekommen sein. Finanz-, Ertrags- oder Geschäftszustand der Zielgesellschaft dürfen sich also nicht wesentlich nachteilig entwickelt haben. Zudem gelten in dieser Phase für die Parteien bestimmte Rechte und Pflichten (sogenannte Covenants): Handeln nach Treu und Glauben, Informations- und Kooperationspflichten sowie die Pflicht des Verkäufers, das Geschäft im ordentlichen Gang weiterzuführen.
Beim Closing – dem eigentlichen Vollzugstag – erfolgen die Closing Actions Zug um Zug: Der Kaufpreis wird bezahlt, Beteiligungsrechte wechseln die Hand, die Übertragungsdokumente werden ausgetauscht, gesellschaftsrechtliche Schritte vollzogen. Die neuen Eigentümer werden im Aktien- bzw. Anteilbuch eingetragen und – wo nötig – werden Organbeschlüsse gefasst. Sind die zu übertragenden Namenaktien vinkuliert – bei KMU die Regel –, ist ihre Übertragbarkeit eingeschränkt; es braucht einen Zustimmungsbeschluss des Verwaltungsrats. Bei der GmbH werden sodann die neuen Gesellschafter ins Handelsregister eingetragen; die Aktionäre einer AG sind hingegen nicht im Handelsregister ersichtlich. Genau in diesem Moment des Closings geht das Unternehmen rechtlich und wirtschaftlich auf den Erwerber über.
Anlässlich des Closings wird regelmässig ein Closing-Memorandum erstellt. Das Closing-Memorandum hält die Reihenfolge fest und dient als Vollzugs- und Beweisprotokoll.
5. Post-Closing Integration – der letzte Schritt
Nach dem Closing beginnt die eigentliche unternehmerische Arbeit: Organisation anpassen, Systeme verbinden, Mitarbeitende abholen, Markenauftritt harmonisieren, Synergien realisieren. Rechtlich sind Updates von Statuten- und Reglementen, Wahlen von Organen und Vertragsnovationen zu orchestrieren. Nicht vergessen werden dürfen allfällige Änderungen von Handelsregistereinträgen.
6. Zeitplan für KMU – realistische Taktung statt Hektik
Eine sauber vorbereitete KMU-Transaktion dauert häufig vier bis zwölf Monate. Je nach Grösse, Komplexität, Finanzierung und Transaktionsdisziplin kann der Deal auch bis zu achtzehn Monate dauern. Die eigentliche Unternehmensprüfung beansprucht in der Praxis mehrere Wochen; Vertragsverhandlungen und die Abstimmung von Financing können parallel beschleunigt werden. Entscheidend ist der «kritische Pfad»: Wer frühzeitig Klärungen zu Schlüsselthemen (wie beispielsweise Immaterialgüterrechte, Genehmigungen, Steuerfragen oder Arbeitsrecht) herbeiführt, gewinnt Zeit.
Fazit – so gelingt der Deal im KMU-Umfeld
Ein M&A-Deal im KMU-Umfeld ist kein Selbstläufer. Der Prozess lebt von klarer Struktur, guter Vorbereitung und rechtlicher Sorgfalt. Entscheidend ist, dass Käufer und Verkäufer frühzeitig die Grundlagen legen: Saubere Unternehmensunterlagen, klare Ziele, eine realistische Zeitplanung und das Bewusstsein für die rechtlichen Stolpersteine. Je professioneller die Transaktion vorbereitet ist, desto reibungsloser verlaufen Due Diligence, Vertragsverhandlungen und Closing. Wer die Schlüsselthemen nicht erst in letzter Minute klärt, spart nicht nur Zeit, sondern minimiert auch Risiken.
Am Ende gilt: Ein erfolgreicher Deal ist weniger das Ergebnis von Zufall als vielmehr von konsequentem Projektmanagement, rechtlicher Präzision und einer offenen Kommunikation zwischen den Parteien. Mit der richtigen Begleitung – rechtlich, steuerlich und strategisch – wird aus einem ersten Handschlag ein Closing, das nachhaltig trägt und den gewünschten Mehrwert für alle Beteiligten schafft. Wir begleiten dich umfassend damit deine Transaktion ein Erfolg wird.
