Im Rahmen von Finanzierungsrunden ist der Aktionärbindungsvertrag (ABV, oder auch Shareholders’ Agreement) ein zentrales Element, in welchem die Spielregeln der Aktionäre festgelegt werden.
Nachfolgend wird aufgezeigt, was Gründer über den Aktionärbindungsvertrag wissen müssen und welche Themen üblicherweise darin geregelt werden.
Was ist ein Aktionärbindungsvertrag?
Ein ABV ist eine vertragliche Vereinbarung zwischen den Aktionären einer Aktiengesellschaft, welcher die Rechte und Pflichten der Aktionäre untereinander regelt. Der ABV besteht neben den Statuten, welche primär das Verhältnis zwischen Gesellschaft und Aktionären beschreiben.
Warum braucht es den ABV? Viele Aspekte, die für Investoren und Gründer entscheidend sind, können nicht oder nur unzureichend in den Statuten geregelt werden. Das betrifft z.B. Wettbewerbsverbote, Vesting-Regeln, Informations- oder Mitverkaufsrechte. Mit einem ABV können verbindliche und transparente Regelungen in dieser Hinsicht vereinbart werden.
Inhalte des ABV – darauf kommt es an
Ein umfassender ABV enthält in der Regel folgende zentrale Bestimmungen:
1. Eigentümerstruktur
Es wird festgehalten, wer nach der Kapitalerhöhung wie viele Anteile an der Gesellschaft hält – inklusive Kontaktinformationen. Dies kann auf dem Deckblatt des Vertrags oder im Anhang abgebildet werden.
2. Governance & Kontrollrechte
Wer sitzt im Verwaltungsrat? Wird die Geschäftsführung delegiert? Welche Beschlüsse bedürfen der Zustimmung der Investoren? Der ABV regelt Mitspracherechte und Vetos, etwa bei Akquisitionen oder weiteren Finanzierungsrunden.
3. Informationsrechte
Das OR regelt die Auskunftsrechte nur rudimentär, deshalb können diese im ABV detaillierter geregelt werden. So kann vereinbart werden, dass Quartalsberichte ausgestellt, Einsichtsrechte gewährt und regelmäßige Meetings einberufen werden müssen.
4. Vesting-Regelungen
Investoren möchten sicherstellen, dass Gründer dem Unternehmen treu bleiben. Vesting-Klauseln definieren, wann und unter welchen Bedingungen Gründer ihre Anteile “verdienen”. Bei vorzeitigem Ausscheiden kann ein Teil der Anteile zurückfallen.
5. Liquidationspräferenzen
Bei einem Exit möchten Investoren oft ihr eingesetztes Kapital bevorzugt zurückerhalten. Diese "Liquidation Preferences" können detailliert geregelt werden, inklusive Szenarien für «Down Rounds» oder niedrig bewertete Verkäufe.
6. Anti-Dilution-Schutz
Fällt der Unternehmenswert in späteren Runden, sichern Anti-Dilution-Klauseln, also Klauseln, die vor Verwässerungen schützen, dem Investor zusätzliche Aktien zu, um seine Beteiligung zu wahren.
7. Bezugsrechte
Im ABV kann geregelt werden, was passiert, wenn ein Altaktionär sein Bezugsrecht nicht ausübt und wer dann kaufen darf – andere Aktionäre, Investoren, Gründer?
8. Mitarbeiterbeteiligungen
Es kann festgelegt werden, wie viel Kapital für Mitarbeiteroptionen reserviert werden darf – typischerweise ca. 10 %.
9. Übertragungsbeschränkungen
Oftmals wird vereinbart, dass Aktien nicht frei verkauft werden dürfen. Ein Vorhandrecht, Kaufoptionen oder Genehmigungsvorbehalte sind Standard. Das schützt vor ungewollten Aktionären.
10. Tag-Along / Drag-Along
Diese Mitverkaufsrechte resp. -verpflichtungen sichern ab, dass Minderheitsaktionäre an Exits teilhaben bzw. dass sie sich nicht querstellen können, wenn die Mehrheit verkaufen will.
11. Wettbewerbs- und Abwerbeverbote
Gerade für Gründer essenziell: Es kann vereinbart werden, dass sie weder konkurrieren noch Mitarbeitende oder Kunden abwerben dürfen – meist mit Konventionalstrafen abgesichert.
Praxis-Tipps für Gründer
1. Versteht, was ihr unterschreibt
Lasst euch beraten, informiert euch und nehmt euch Zeit, die Klauseln zu verstehen. Ein ABV kann eure Handlungsfreiheit als Gründer erheblich beeinflussen.
2. Nur einen ABV!
Vermeidet parallele Vereinbarungen – sie führen zu Konflikten. Falls individuelle Vereinbarungen zwischen einzelnen Aktionären nötig sind, nutzt Side Letters, aber stimmt sie mit dem ABV ab.
3. Denkt an den Exit
Auch wenn er weit weg scheint: Der Exit beginnt beim Einstieg. Ein sauber strukturierter ABV kann später reibungslose Verkäufe vereinfachen.
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Der Aktionärbindungsvertrag (ABV) regelt die Spielregeln zwischen Gründer:innen und Investor:innen – von Mitspracherechten bis zum Exit.
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