Nach intensiven Gesprächen mit Investoren, der Erstellung des Term Sheets und der erfolgreichen rechtlichen Due Diligence steht nun der nächste grosse Meilenstein bevor: der Vollzug (oder auch genannt das Closing) der Finanzierungsrunde. Das Closing ist zwar mit zahlreichen rechtlichen, administrativen und organisatorischen Aufgaben verbunden, bringt letztlich aber das Unternehmen dem Ziel näher, nämlich: das vereinbarte Kapital tatsächlich zu erhalten.
Was gehört zum Vollzug?
Das Unternehmen hat bis zu diesem Punkt in der Regel noch kein Geld erhalten. Der Vollzug umfasst alle formellen Schritte, damit die Investorengelder eingehen und das Kapital in der Gesellschaft wirksam eingebracht werden kann. Hierzu zählt insbesondere die formelle Kapitalerhöhung, die öffentlich zu beurkunden ist. Dafür braucht es:
- Notariell beurkundete Generalversammlungs- und Verwaltungsratsbeschlüsse
- Eine beglaubigte Statutenänderung
Kapitalerhöhungen
Es gibt unterschiedliche Arten von Kapitalerhöhungen (z.B. ordentliche oder bedingte), auf die wir im Teil 2 (Blog oder Vlog) bereits eingegangen sind. Zudem kann man zwei Kapitalisierungsformen unterscheiden. Die häufigsten Formen der Kapitalisierung sind:
1. Barliberierung
Hier zahlen die Investoren das Kapital direkt auf ein Kapitaleinzahlungskonto bei einer Schweizerischen Bank lautend auf die Gesellschaft ein. Wichtig: Bereits bei der Kontoeröffnung sind vollständige Angaben der Investoren erforderlich (Name, Adresse usw.), die später auch für weitere Schritte benötigt werden. Zudem müssen von den Investoren Zeichnungsscheine ausgefüllt und unterzeichnet werden.
2. Verrechnungsliberierung
Statt einer Barzahlung wird bei dieser Kapitalisierungsform ein bestehendes Darlehen (z. B. Wandeldarlehen) mit dem neu geschaffenen Aktienkapital verrechnet. Dafür muss ein zugelassener Revisor beigezogen werden, der den Kapitalerhöhungsbericht prüft. Statt Zeichnungsscheinen braucht es hier Saldoerklärungen der Darlehensgeber.
Wichtige Vorabklärungen
Vor der Beurkundung durch den Notar sollten einige zentrale Fragen geklärt sein, da sie Auswirkungen auf die Beschlüsse und Dokumente haben:
- Haben die neuen Aktien besondere Vorrechte (z. B. Dividendenrechte)?
- Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre: Werden sie gewahrt oder entzogen?
- Dividendenberechtigung: Ab wann sind die neuen Aktien dividendenberechtigt?
- Gibt es Übertragungsbeschränkungen oder ein Kapitalband?
- Sind die neuen Aktien Teil eines ESOP (Employee Stock Ownership Plan)?
Diese Punkte beeinflussen nicht nur die Generalversammlungsbeschlüsse, sondern auch mögliche Eintragungen im Handelsregister.
Welche Daten müssen beim Termin vor dem Notar bereitstehen?
Für die Erstellung der erforderlichen Unterlagen sind folgende Angaben notwendig:
- Angaben zu den Investoren (inkl. Zeichnungsberechtigung bei juristischen Personen).
- Unternehmensbewertung und Investitionssumme. Diese Zahlen stellen die Basis für den Ausgabepreis und die Aktienanzahl dar.
- Nennwert der Aktien.
- Höhe eines möglichen Agios (Differenz zwischen Ausgabepreis und Nennwert).
- Regelungen zur Zinsberechnung bei Wandeldarlehen. Regelmässig werden je nach Laufzeit des Darlehens dem Darlehensgeber Discounts gewährt, welche bei der Wandelung zu berücksichtigen sind.
- Angaben zu einem allfällig geplanten Kapitalband
Effizienz durch Automatisierung
Viele der genannten Dokumente lassen sich mit den richtigen Tools automatisiert erstellen – vorausgesetzt, die Daten liegen vollständig und korrekt vor. Das reduziert Fehlerquellen, spart Zeit und Kosten. Genau hier setzt die Initiative SeedFast von Lex Futura und Konsento an: Von der Erstellung des Term Sheets über die Vertragsverhandlung bis zum Vollzug wird der gesamte Prozess digital und aus einer Hand begleitet.
Weitere Infos dazu findest du auf seedfast.ch.
Exkurs: Wandeldarlehen – Was ist zu beachten?
Muss ein Wandeldarlehen zwingend mit einem bedingten Kapital hinterlegt sein? Nicht unbedingt. Zwar sieht das Gesetz die Verwendung von bedingtem Kapital vor, in der Praxis erfolgen Wandlungen aber auch über ordentliche Kapitalerhöhungen oder Kapitalbänder, oft sogar im Nachhinein.
Achtung: Ohne bedingtes Kapital braucht es zwingend die Zustimmung der bestehenden Aktionäre zur Kapitalerhöhung. Um Risiken zu vermeiden, empfiehlt es sich, vorab eine Zustimmungserklärung der Hauptaktionäre einzuholen. So stellt man im Voraus sicher, dass die Aktionäre die geplante Wandelung von Darlehen nicht blockieren.
Seit der Aktienrechtsrevision 2023 müssen gewandelte Darlehen zudem in den Statuten eingetragen werden – inklusive Name des Investors, Anzahl Aktien und Ausgabebetrag.
Fazit: Strukturierter Vollzug schafft Sicherheit
Der Vollzug einer Finanzierungsrunde ist weit mehr als nur ein administrativer Akt. Er bildet die rechtliche Grundlage für den tatsächlichen Kapitalzufluss. Eine gründliche Vorbereitung, saubere Dokumentation und strukturierte Kommunikation mit Investoren, Notaren und Handelsregisteramt sind entscheidend für einen reibungslosen Ablauf.
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Im nächsten Beitrag erfährst du, welche Beschlüsse du für deine Kapitalerhöhung brauchst – und warum sie für den Eintrag im Handelsregister entscheidend sind.
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