Stimmrechtsaktien in Start-ups: Ein mächtiges Instrument – richtig eingesetzt

Wer ein Start-up gründet, investiert nicht nur Geld, sondern vor allem Zeit, Herzblut und eine Vision. Umso schmerzhafter ist es, wenn man nach mehreren Finanzierungsrunden feststellt, dass man als Gründer zum Kleinaktionär im eigenen Unternehmen geworden ist. Stimmrechtsaktien können hier Abhilfe schaffen – vorausgesetzt, man weiss, wie man sie einsetzt. In diesem Beitrag wird dargelegt, was Stimmrechtsaktien sind, wann ihr Einsatz sinnvoll ist und welche Vor- und Nachteile sich für Gründer und Investoren ergeben.

Was sind Stimmrechtsaktien?

Im schweizerischen Aktienrecht gilt grundsätzlich das Prinzip, dass sich die Stimmkraft eines Aktionärs nach seinem Kapitaleinsatz bemisst: Je mehr Kapital, desto mehr Einfluss. Es gilt der Grundsatz «one share, one vote».

Nach Art. 693 OR können die Statuten vorsehen, dass jede Aktie unabhängig von ihrem Nennwert eine Stimme gewährt. Konkret funktioniert das so: Die Gesellschaft gibt zwei Aktienkategorien aus – Stimmrechtsaktien mit einem kleineren Nennwert (z. B. CHF 0.10) und Stammaktien mit einem höheren Nennwert (z. B. CHF 1.00). Da jede Aktie eine Stimme trägt, besitzen die Inhaber der Stimmrechtsaktien bei gleichem Kapitalanteil ein zehnfach höheres Stimmgewicht.

Das Gesetz begrenzt diesen sogenannten Stimmkrafthebel auf maximal 10:1: Der Nennwert der Stammaktien darf das Zehnfache des Nennwerts der Stimmrechtsaktien nicht übersteigen (Art. 693 Abs. 2 OR). Stimmrechtsaktien müssen überdies als Namenaktien ausgegeben und vollständig liberiert sein.

Kombiniert man Stimmrechtsaktien mit Partizipationsscheinen (siehe dazu den Blogbeitrag vom 20. März 2026), lässt sich die Stimmkontrolle über eine Gesellschaft theoretisch mit einem sehr geringen Kapitalanteil sicherstellen.

Wann macht die Einführung von Stimmrechtsaktien Sinn?

1. ‍ Beim Eintritt von Investoren: Das klassische Szenario in einem Start-up: Die Gründer A, B und C haben mit einer innovativen Idee begonnen und möchten nun für die Expansion Kapital aufnehmen. Eigenkapital von Dritten verwässert zwangsläufig sowohl die Stimmrechte als auch das wirtschaftliche Upside-Potenzial der Gründer. Stimmrechtsaktien erlauben es den Gründern, Kapital aufzunehmen, ohne die operative Kontrolle zu verlieren. Gerade bei technologiegetriebenen Unternehmen, wo die Expertise und die Vision der Gründer das eigentliche Kapital darstellen, ist dies besonders wertvoll.‍
2. In der Familiengesellschaft: Stimmrechtsaktien ermöglichen es, in Familienunternehmen demjenigen Erben, der die Unternehmung operativ führt, die Kontrolle zu sichern – ohne dass er dafür einen grösseren Kapitalanteil benötigt, als ihm zusteht.

Vorteile für Gründer

1. ‍Erhalt der unternehmerischen Kontrolle: Das stärkste Argument. Wer die Stimmenmehrheit behält, kann strategische Entscheide auch gegen den Willen der Kapitalinvestoren durchsetzen.‍
2. Flexiblere Kapitalaufnahme: Ohne Stimmrechtsaktien bliebe den Gründern zur Kapitalbeschaffung bei gleichzeitigem Kontrollerhalt praktisch nur die Ausgabe von Partizipationsscheinen oder die Aufnahme von Fremdkapital. Letzteres erhöht das Insolvenzrisiko und ist bei riskanten Wachstumsfinanzierungen oft gar nicht erhältlich.‍
3. Langfristige Perspektive: Gründer mit gesicherter Kontrolle können Entscheide mit langem Zeithorizont treffen, ohne den kurzfristigen Renditeforderungen der Finanzinvestoren ausgesetzt zu sein.

Nachteile und Risiken für Gründer

1. ‍Bewertungsabschlag: Wenn sich Gründer mittels Stimmrechtsaktien höhere Stimmanteile gegenüber Investoren vorbehalten, führt dies oftmals zu einer tieferen Bewertung der neu ausgegebenen Stammaktien. Die Kapitalkosten steigen.‍
2. Komplexere Kapitalstruktur: Stimmrechtsaktien erhöhen die Komplexität der Kapitalstruktur, was spätere Restrukturierungen erschweren kann.

Vorteile für Investoren

1. ‍Transparenz: Wer weiss, dass Gründer die Kontrolle behalten, kann eine fundierte Investitionsentscheidung treffen. Es gibt keine versteckten Machtverschiebungen.‍
2. Starke Unternehmensführung: Ein engagierter Gründer mit gesicherter Kontrolle kann die Unternehmensleitung oft effektiver überwachen und langfristig wertschaffend agieren.‍
3. Kombinierbar mit Vorzugsrechten: Investoren können ihre schwächere Stimmrechtsposition durch bevorzugte Vermögensrechte kompensieren lassen – etwa durch Vorzugsaktien mit Vorrang bei Dividende und Liquidationserlös.

Nachteile für Investoren

Eingeschränkter Minderheitenschutz: Das zentrale Risiko. Stimmrechtsaktien ermöglichen es dem beherrschenden Aktionär, Ressourcen auf sich selbst umzuleiten, ohne dass die Minderheit Gegensteuer geben kann. Das Gesetz sieht zwar einige Ausnahmen vor – so gilt das Stimmkraftprivileg nicht für die Wahl der Revisionsstelle, die Ernennung von Sachverständigen, die Einleitung einer Sonderuntersuchung und die Erhebung einer Verantwortlichkeitsklage (Art. 693 Abs. 3 OR) –, doch bleibt der Minderheitenschutz begrenzt.

Praktische Empfehlungen und rechtliche Absicherung

Stimmrechtsaktien allein sind kein Allheilmittel. Für eine ausgewogene Lösung empfiehlt sich stets die Kombination mit einem gut ausgestalteten Aktionärbindungsvertrag (ABV). Der ABV hat rein obligatorische Wirkung – er bindet die Gesellschaft selbst nicht –, ermöglicht aber, die Rechte aller Beteiligten auf der vertraglichen Ebene zu sichern. Typische Regelungsbereiche sind:

• Vetorechte der Investoren für wesentliche Verwaltungsratsentscheide
• Reporting-Pflichten und Transparenz
• Exit-Regelungen, insbesondere Mitverkaufspflichten und -rechte
• Verwässerungsschutz bei weiteren Finanzierungsrunden

Zu beachten ist überdies, dass die Einführung von Stimmrechtsaktien einen qualifizierten Beschluss erfordert: mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte.

Fazit

Stimmrechtsaktien sind ein leistungsstarkes, aber zweischneidiges Instrument. Für Start-up-Gründer, die ihre unternehmerische Vision langfristig verfolgen und dabei auf externes Kapital angewiesen sind, können sie den entscheidenden Unterschied ausmachen. Voraussetzung ist jedoch, dass die Interessen aller Beteiligten fair austariert und die rechtlichen Rahmenbedingungen sorgfältig gestaltet werden.

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