Im Rahmen der Webinarreihe “SeedFast» stellen Konsento und Lex Futura eine Übersicht über die wichtigsten Schritte in einer Finanzierungsrunde vor. Nachdem in der letzten Sitzung die rechtliche Due Diligence beleuchtet wurde, wird vorliegend eine Übersicht über das Investment Agreement präsentiert.
1. Was ist ein Investment Agreement?
Das Investment Agreement ist in einer Finanzierungsrunde ein zentrales Dokument, in welchem die bestehenden Aktionäre, die Gesellschaft und die neuen Investoren wesentliche Modalitäten der Finanzierungsrunde in einem rechtsverbindlichen Vertrag festlegen.
Grundsätzlich wird ein Investment Agreement nach Durchführung der rechtlichen Due Diligence und parallel zum Aktionärbindungsvertrag (ABV) vereinbart.
2. Inhalte des Investment Agreements
Neben der Festlegung der Höhe und Art der Beteiligung und der dafür zu übertragenden Gesellschaftsanteilen werden in einem Investment Agreement auch Verantwortlichkeiten und Schutzklauseln für beide Seiten vereinbart.
Bestimmungen zur Kapitalerhöhung:
- Festlegung der Anzahl der neu auszugebenden Gesellschaftsanteilen und des Ausgabepreises
- Bestimmung, ob das Investment bar liberiert oder durch Wandelung von Darlehen verrechnet wird
- Vereinbarung eines Bezugsrechtsverzicht
- Bestimmung des Ablaufs der Kapitalerhöhung, resp. Festlegung der Termine der ausserordentlichen Generalversammlung etc.
Festlegung der Vollzugsbedingungen
- Regelmässig wird vorgesehen, dass alle Aktionäre einen ABV unterzeichnen müssen
- Freelancer, Consultants oder Mitarbeitende werden oft verpflichtet eine Immaterialgüterrechtsvereinbarung zu unterzeichnen
Gewährleistungen
- Zusicherungen der Verkäufer resp. Gründer, dass die Abschlüsse, Berichte und weitere zur Verfügung gestellten Dokumente der Wahrheit entsprechen
- Dient der Risikominimierung und gibt den Investoren die Möglichkeit auf gewisse Rechtsbehelfe zuzugreifen
Haftungsregelungen
- Vereinbarung, ob nur die Gesellschaft haftet oder eine persönliche Haftung der Gründer vorgesehen werden soll
- Definition von Haftungsobergrenzen oder Haftungsbeschränkungen
3. Fazit
Zusammenfasst kann festgestellt werden, dass ein Investment Agreement die Modalitäten der Finanzierungsrunde regeln und damit allen Beteiligten eine gewisse Sicherheit geben soll. Insbesondere auch im Hinblick auf den Bezugsrechtsverzicht lohnt es sich, alle Beteiligten ins Boot zu holen, damit später drohende Konflikte vermieden oder einfacher gelöst werden können.
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Das Investment Agreement ist unterzeichnet – doch die Zusammenarbeit mit Investor:innen braucht klare Spielregeln. Im nächsten Beitrag schauen wir uns das Shareholders' Agreement an: Wie wird das Verhältnis zwischen Gründer:innen und Investor:innen geregelt? Welche Rechte und Pflichten entstehen? Und worauf solltest du achten?
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