KMU verkaufen oder übergeben: Von der Vorbereitung bis zur Zeit danach

Ein KMU zu verkaufen oder an die nächste Generation zu übergeben ist nichts, was in einem Termin abgehandelt werden kann. Es ist ein Projekt, das sich über mehrere Jahre erstrecken kann: von der ersten Überlegung über die Vorbereitung der Transaktion bis zur Übergangsphase nach dem Verkauf. Entscheidend ist nicht nur, was im Kaufvertrag steht. Wichtige Weichen werden lange vor dessen Unterzeichnung gestellt.

Wer die Unternehmensnachfolge frühzeitig plant, kann verschiedene Nachfolgeoptionen vergleichen, die Finanzierung und Steuern abstimmen und offene Fragen im Unternehmen klären. Wer erst bei einem konkreten Angebot damit anfängt, muss diese Aufgaben möglicherweise unter erheblichem Zeitdruck lösen.

Dieser Beitrag führt dich durch zwölf Stationen in drei Phasen: vor dem Verkauf, während der Transaktion und in der Zeit danach. Er zeigt, welche Fragen du wann auf die Agenda nehmen solltest – ohne die individuelle Prüfung zu ersetzen.

Teil I – So bereitest du den Verkauf oder die Übergabe vor

1. Deine Optionen: Wer soll dein Unternehmen übernehmen?

Bevor du einen Käufer suchst, solltest du deine Ziele klären: Möchtest du vollständig aussteigen oder weiter mitarbeiten? Soll das Unternehmen in der Familie bleiben? Wünschst du einen einmaligen Verkauf oder eine schrittweise Übergabe?

Daraus können sich ganz unterschiedliche Optionen ergeben:

• Familie: Die nächste Generation übernimmt Eigentum und gegebenenfalls Führung.
• Management-Buy-Out (MBO): Das bestehende Management kauft das Unternehmen.
• Management-Buy-In (MBI): Externe Führungskräfte übernehmen das Unternehmen.
• Strategischer Käufer: Ein anderes Unternehmen kauft beispielsweise zur Ergänzung seines Geschäfts oder für einen neuen Marktzugang.
• Finanzinvestor: Ein Investor, etwa aus dem Private-Equity-Bereich, beteiligt sich mit einer bestimmten Entwicklungs- und Beteiligungsstrategie.
• Teilverkauf: Du gibst zunächst nur einen Teil deiner Beteiligung ab und bleibst beteiligt. Auch eine Minderheitsbeteiligung oder eine spätere zweite Verkaufsstufe kann zur Planung gehören.

Von den oben genannten Möglichkeiten ist keine per se besser als die anderen. Vergleiche fachliche Eignung, Finanzierung, Zukunftsstrategie und deine gewünschte Rolle. Bei einem Teilverkauf gehören insbesondere Entscheidungsrechte, spätere Verkaufsrechte und mögliche Konflikte von Anfang an in die Planung.

2. Familieninterne Nachfolge: So stimmst du Eigentum, Familie und Führung ab

In der Familie ist eine Nachfolge nicht allein mit der Wahl einer Geschäftsführerin oder eines Geschäftsführers geregelt. Eigentum, Leitung und finanzielle Beteiligung können bei unterschiedlichen Personen liegen. Erwartungen sollten deshalb ausdrücklich besprochen werden.

Erbrechtlich sind insbesondere Pflichtteile, lebzeitige Zuwendungen und ein möglicher Ausgleich unter Familienmitgliedern zu prüfen. Deshalb empfiehlt es sich, bei einer familieninternen Übertragung des Unternehmens auch an die erbrechtlichen Folgen zu denken.

Daneben gehört das Ehegüterrecht auf den Tisch: Wem sind Beteiligung und Wertzuwachs zuzuordnen? Welche Ansprüche können bei einer güterrechtlichen Auseinandersetzung entstehen?

Gleichbehandlung bedeutet dabei nicht automatisch, dass alle Kinder dieselben Vermögenswerte erhalten. Es braucht eine tragfähige Lösung für Unternehmensfortführung, übrige Ansprüche und verfügbare Liquidität. Family Governance – vereinbarte Regeln für das Zusammenwirken von Familie und Unternehmen – kann Rollen und Entscheidungswege klären, ersetzt aber keine erforderlichen Verträge oder Verfügungen.

3. Exit Readiness: So bereitest du dein Unternehmen auf die Übergabe vor

Ein interessierter Käufer möchte beurteilen können, wie das Unternehmen ohne die bisherige Inhaberin oder den bisherigen Inhaber funktioniert. Prüfe deshalb rechtzeitig, wo Kundenbeziehungen, Wissen oder Entscheidungen von einer einzigen Person abhängen.

Zur Vorbereitung gehören insbesondere:

• Führungsverantwortung und Wissen im Unternehmen verankern.
• Gesellschaftsdokumente, Beteiligungsverhältnisse und wesentliche Verträge vervollständigen.
• Rechte an Marken, Software und anderen Immaterialgüterrechten klären.
• Finanzinformationen nachvollziehbar aufbereiten und Risiken erfassen.

Eine vorgängige Prüfung aus Verkäufersicht, die sogenannte Vendor Due Diligence, kann helfen, Lücken vor einer Käuferprüfung zu erkennen. Nicht jede Bereinigung sollte aber sofort umgesetzt werden: Gerade die Verschiebung von Immobilien oder anderen Vermögenswerten muss zuvor rechtlich und steuerlich geprüft werden.

4. Steuern: Was du frühzeitig klären solltest

Ein Verkauf ist nicht schon deshalb steuerfrei, weil Aktien oder Stammanteile übertragen werden. Entscheidend sind unter anderem die Zuordnung zum Privat- oder Geschäftsvermögen, die Transaktionsstruktur und die Finanzierung.

Folgende Fragen sollten vor verbindlichen Zusagen geklärt werden:

• Steuerfreier privater Kapitalgewinn: Liegen die Voraussetzungen tatsächlich vor, oder greifen besondere Besteuerungsregeln?
• Indirekte Teilliquidation: Welche vorhandenen Mittel sollen nach dem Verkauf ausgeschüttet werden und wie wird die Übernahme finanziert?
• Transponierung: Welche Folgen hat eine Übertragung an eine vom Verkäufer beherrschte Gesellschaft?
• Immobilien: Welche kantonalen Grundstückgewinn-, Handänderungs- oder weiteren Steuerfolgen sind für die konkrete Struktur relevant?
• Frühere Umstrukturierungen: Bestehen Sperrfristen, deren Verletzung zu einer nachträglichen Besteuerung führen könnte?

Die steuerliche Planung muss vor der Umsetzung mit der gewählten Nachfolgelösung abgestimmt werden.

Teil II – So gestaltest du die Transaktion

5. Bewertung und Kaufpreiserwartung: Was ist dein KMU wert?

Unternehmenswert und tatsächlich erzielbarer Kaufpreis sind nicht identisch. Bewertungsmethoden liefern eine Grundlage für Verhandlungen, aber keine Garantie für ein bestimmtes Angebot.

Gängige Ansätze sind Multiples, bei denen eine wirtschaftliche Kennzahl mit einem Vergleichsfaktor verknüpft wird, und die Discounted-Cashflow-Methode (DCF), welche erwartete künftige Zahlungsüberschüsse auf den Bewertungszeitpunkt abzinst. Die Praktikermethode kombiniert Ertrags- und Substanzwertüberlegungen. Welche Methode und Annahmen geeignet sind, hängt vom Unternehmen und vom Bewertungszweck ab.

6. Share Deal oder Asset Deal: Welche Struktur passt zu deinem Verkauf?

Beim Share Deal wechseln Aktien oder Stammanteile den Eigentümer. Die Gesellschaft bleibt als Rechtsträger bestehen; ihre Vermögenswerte, Verpflichtungen und Verträge bleiben grundsätzlich bei ihr. Verträge mit Kontrollwechselklauseln können dennoch Zustimmungen oder andere Folgen auslösen.

Beim Asset Deal werden bestimmte Vermögenswerte, ein Betrieb oder ein Betriebsteil übertragen. Welche Positionen und Verpflichtungen übergehen und welche Zustimmungen nötig sind, muss konkret bestimmt werden. Arbeitsverhältnisse benötigen eine gesonderte Prüfung.
Neben Einzelübertragungen können je nach Voraussetzungen Instrumente des Fusionsgesetzes infrage kommen. Auch diese ersetzen keine Prüfung der Folgen für Gläubiger, Vertragspartner und Mitarbeitende.
Die Struktur ist damit eine rechtliche und steuerliche Weichenstellung. Sie sollte nicht erst am Ende der Verhandlungen geklärt werden.

7. Vom Teaser zum Term Sheet: So gehst du den Verkaufsprozess an

Für die Käufersuche braucht es eine abgestimmte Strategie und ein geeignetes Beraterteam. Soll nur mit einem Interessenten verhandelt werden oder werden mehrere Käufer in einem Bieterverfahren angesprochen?

Ein kurzer Teaser kann zunächst Interesse wecken, ohne das Unternehmen vollständig offenzulegen. Vor der Weitergabe vertraulicher Informationen ist eine Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA) unterzeichnen zu lassen. Ein Information Memorandum stellt das Unternehmen und seine wirtschaftliche Ausgangslage anschliessend detaillierter dar.
Im Letter of Intent (LOI) oder Term Sheet halten die Parteien häufig wesentliche Eckpunkte für die weiteren Verhandlungen fest. Daraus folgt nicht automatisch, dass jede Bestimmung unverbindlich ist. Insbesondere Vertraulichkeit, Exklusivität, Kosten und weitere Verfahrensregeln sind auf ihre Bindungswirkung zu prüfen.

Exklusivität bedeutet praktisch, dass andere Verhandlungen für einen vereinbarten Zeitraum eingeschränkt werden können. Dauer, Voraussetzungen und Ausstiegsmöglichkeiten verdienen deshalb Aufmerksamkeit.

8. Due Diligence: Was dein Käufer prüft

Bei der Due Diligence untersucht der Käufer das Unternehmen. Die Prüfung kann rechtliche, steuerliche, finanzielle und kommerzielle Themen umfassen – häufig als Legal, Tax, Financial und Commercial Due Diligence bezeichnet.

Ein strukturierter Datenraum erleichtert den kontrollierten Informationsaustausch. Entscheidend ist nicht die Menge hochgeladener Dokumente, sondern dass die Unterlagen vollständig, nachvollziehbar und den Fragen zugeordnet sind. Zugriffsrechte und der Umgang mit vertraulichen Informationen müssen organisiert werden.
Auffälligkeiten, sogenannte Red Flags, können weitere Abklärungen, Massnahmen vor der Unterzeichnung oder dem Vollzug, Preisänderungen oder zusätzliche Vertragsregelungen auslösen.

9. Kaufpreismechanik und Finanzierung: Wie dein Kaufpreis berechnet und bezahlt wird

Neben der Höhe des Kaufpreises ist wichtig, wie er berechnet und bezahlt wird. Zwei Grundmodelle sind Locked Box und Closing Accounts. Bei der Locked Box wird der Preis auf einer vereinbarten historischen Finanzbasis festgelegt; Wertabflüsse bis zum Vollzug müssen vertraglich geregelt werden. Bei Closing Accounts erfolgt eine Anpassung anhand von Abschlüssen oder vereinbarten Finanzgrössen zum Vollzug. Die Details entscheiden darüber, wer wirtschaftliche Veränderungen trägt.

Daneben können weitere Elemente vereinbart werden:

• Earn-out: Ein Kaufpreisteil hängt von der späteren Entwicklung ab. Kennzahlen, Berechnung und Einflussmöglichkeiten müssen klar sein.
• Vendor Loan: Der Verkäufer finanziert einen Teil des Erwerbs mit einem Darlehen. Rückzahlung, Zins, Rang und Sicherheiten sind zu prüfen.
• Rückbeteiligung: Der Verkäufer beteiligt sich erneut oder bleibt an einer Erwerbsstruktur beteiligt. Damit bestehen neben Chancen auch Beteiligungs- und Governance-Risiken.
• Bankfinanzierung: Bedingungen und Sicherheiten der Käuferfinanzierung können den Zeitplan und die Umsetzbarkeit beeinflussen.

10. Der Kaufvertrag: Worauf du bei Garantien, Freistellungen und Haftung achten solltest

Der Kaufvertrag regelt nicht nur, was verkauft wird und zu welchem Preis. Er verteilt auch Risiken. Die Parteien gestalten dafür häufig einen eigenen Garantiekatalog und Haftungsmechanismus, statt sich allein auf das gesetzliche Gewährleistungsrecht zu verlassen.
Garantien betreffen etwa Beteiligungsverhältnisse, Abschlüsse, Steuern oder wesentliche Verträge. Für bekannte, konkret bezeichnete Risiken können besondere Freistellungen vereinbart werden. Deren Reichweite muss ebenso klar sein wie die Voraussetzungen eines Anspruchs.
Haftungsobergrenzen (Caps), Schwellenwerte und Sammelmechanismen (Baskets) sowie Fristen bestimmen, wann und in welchem Umfang Ansprüche durchgesetzt werden können. Die konkrete Ausgestaltung ist wichtiger als das blosse Vorhandensein einer solchen Klausel.

11. Signing und Closing: Was du bei Unterzeichnung und Vollzug beachten solltest

Mit dem Signing wird der Vertrag unterzeichnet. Beim Closing wird die Transaktion vollzogen. Beide Schritte können zusammenfallen oder zeitlich auseinanderliegen, etwa wenn noch Zustimmungen oder andere Vollzugsbedingungen erfüllt werden müssen.

Zu prüfen sind beispielsweise Zustimmungserfordernisse aus Kontrollwechselklauseln, Übertragungsbeschränkungen wie einer Vinkulierung, Finanzierungsbedingungen oder behördliche Anforderungen. Diese müssen früh erkannt und im Ablauf berücksichtigt werden.
Für den Closing-Tag braucht es eine klare Liste: Wer liefert welche Unterlagen, wann wird bezahlt und welche Übertragungsakte werden vorgenommen?

Teil III – Was nach dem Verkauf auf dich zukommt

12. Nach dem Closing: Wie du den Übergang und deine persönliche Zukunft planst

Der Vollzug beendet nicht automatisch die Zusammenarbeit. Häufig bleibt der Verkäufer vorübergehend im Unternehmen tätig. Aufgaben, Kompetenzen, Dauer und Vergütung dieser Übergangsrolle sollten klar geregelt sein.

Daneben können Earn-out-Abrechnungen oder Garantie- oder Gewährleistungsansprüche zu Diskussionen führen. Dokumentation, Informationsrechte und vereinbarte Verfahren bleiben deshalb auch nach dem Closing relevant. Wer beteiligt bleibt, muss zudem mit der neuen Governance arbeiten können.
Schliesslich verändert der Verkauf die persönliche Vermögenssituation. Anlage des Erlöses, Vorsorge und Nachlassplanung sollten rechtzeitig vorbereitet werden. Dabei ist zu berücksichtigen, welche Kaufpreisanteile bereits verfügbar sind und welche Ansprüche oder Haftungsrisiken fortbestehen.

Dein nächster Schritt: Priorisiere die offenen Fragen

Du musst nicht alle zwölf Themen gleichzeitig lösen. Wichtig ist, die Reihenfolge zu kennen und früh zu erkennen, welche Fragen Zeit benötigen: persönliche Ziele, Nachfolgeoptionen, Verkaufsfähigkeit und steuerliche Strukturierung gehören an den Anfang. Preis, Prozess und Vertrag bauen darauf auf. Aber auch die Zeit nach dem Verkauf sollte von Beginn an mitgedacht werden.

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